삼성 주가의 전망을 알고 싶다면 삼성의 지배구조를 알아야 합니다. 더 적나라하게 표현하면 이재용 회장이 어느 배에 올라탔는지를 아는 것이 핵심입니다. 삼성그룹의 핵심은 삼성전자고 현재 이재용 씨는 삼성전자의 회장입니다.
삼성의 지배권 강화
㉠ 이재용 회장의 행보
- 2010년대 중반 이재용 씨가 실질적으로 보유한 삼성전자의 주식은 약 5%였습니다.
- 코스닥 기업 대주주의 지배력이 안정권에 들려면 지분이 30%대는 되어야 합니다.
- 보통 지배력을 높이기 위해 사용하는 방법으로 지주회사나 순환출자 등을 이용하는데 이재용 씨의 선택은 순환출자였습니다.
- 당시 삼성생명은 삼성전자의 주식을 7%나 소유한 최대 주주였습니다.
- 이러한 삼성생명의 최대 주주는 과거의 에버랜드였습니다.
- 그리고 에버랜드의 최대 주주는 이재용 씨였으며, 에버랜드는 제일모직으로 상호를 변경하게 됩니다.
- 이후 제일모직이 당시 삼성전자의 2대 주주였던 (구) 삼성물산과 합병하면서 이재용 씨는 삼성전자의 최대 주주가 됩니다.
- 그러면서 제일모직은 다시 (현) 삼성물산으로 상호를 변경합니다.
㉡ 합병
- 그런데 문제는 합병한 (구) 삼성물산은 상장회사였고 제일모직은 비상장회사였다는 것이었습니다.
- 합병 시 가장 큰 이슈는 합병비율입니다.
- 비상장 간이나 상장 간의 합병은 합병비율을 산정하는 게 어렵지 않지만 상장과 비상장 간 합병비율 계산은 복잡합니다.
- 두 회사가 합병하는 과정에서도 합병비율의 문제가 발생한 것입니다.
- 이재용 씨 입장에서는 제일모직이 (구) 삼성물산을 흡수하는 게 바람직했지만 비상장회사가 상장회사를 흡수하게 되면 상장회사는 상장폐지가 되기 때문에 겉으로는 (구) 삼성물산에 제일모직이 흡수되어야 하는 상황이었습니다.
- 이때 금융감독원의 역할이 중요해집니다. 금융감독원은 공모가 혹은 합병비율 등이 적절한지 판단합니다.
- 합병비율을 판단함에 있어서 금융감독원은 회사의 지배구조가 바뀌는 것을 방지하기 위하여 비상장회사의 가치를 낮추려는 경향이 있습니다.
- 비상장은 소유주 한 사람뿐이지만 상장회사에는 수많은 소액주주가 있습니다.
- 이런 상황에서 비상장 회사의 가치가 높아지게 된다면 막대한 부를 비상장 소유주에게 몰아주는 꼴이 돼버립니다.
- 결국 이재용 씨는 합병비율을 높이기 위해 제일모직을 상장시킵니다. 1주당 공모가는 52,000원이었고 IPO 후에는 20만원까지 올랐습니다. 상장회사 간 합병은 주가가 올라갈수록 합병비율 싸움에서 유리합니다.
- 그런데 또 하나의 문제가 있었습니다.
- 합병하려면 주주총회 특별결의가 필요합니다.
- 전체 주식 수의 1/3이 찬성하고, 결의 참석 주식 수의 2/3가 찬성해야 합병이 성사되는 것이었습니다.
- 제일모직의 주총특결은 무난하게 넘어갔지만 가장 큰 난관은 삼성물산의 주총특결이었습니다.
- 위기를 느낀 삼성은 (구) 삼성물산이 보유 중인 자사주를 자신들에게 우호적인 KCC에게 판매하여 주총의 영향력을 높였습니다.
- 게다가 (구) 삼성물산의 1대 주주였던 국민연금도 합병에 찬성하게 됩니다.
- 결국 일부 주주들과 엘리엇 펀드가 맹렬히 반대하였음에도 불구하고 간신히 통과하게 됩니다.
㉢ 또 다른 의혹
- 여기서 재밌는 것은 국민연금이 결의를 찬성한 이유 중 하나가 제일모직이 50%의 지분을 소유한 삼성 바이오로직스의 2015년 실적이었던 것입니다.
- 이후 삼바의 2015년분 실적은 많은 사람이 알고 있는 삼바 분식회계 쟁점으로 비화됩니다.
2. 해당 페이지 관련 글
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재무제표로 파헤쳐 보는 삼성바이오로직스 분식회계 의혹
지난 편에서는 삼성전자의 지배권을 강화하기 위한 이재용 회장의 행보를 살펴보았습니다. 그리고 그 과정에서 (구) 삼성물산의 1대 주주인 국민연금이 제일모직과의 합병을 찬성한 이유 중 하
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